并购江湖（4）——对赌协议声明：自 5 月 19 日开始，九袋长老正式推出《并购江湖》系列文章，试图从多个维度审视当下并购市场，由于并购市场过于庞杂，系列文章无法全面兼顾，难免存在疏漏之处。《并购江湖》系列以上市公司实际并购案例为信息源，不随意对任何并购案例给予道德上的审判，连载系列不以盈利为目的，未授意于任何机构及个人。九袋长老遵从严肃、审慎、专业的原则，尽可能拒绝任何形式的谣言、猜测和无实质性内容的调侃。如有疑问，请直接联系九袋长老微信公众号“mayishenl”，未获授权，不得转载。5 月 23 日午间，一条重磅消息引爆财经界，顺丰要上市了。有人可能不知道什么叫上市，但一定知道顺丰，尤其是“败家娘儿们”或“剁手党”，见到顺丰快递小哥比见到老公或男朋友还高兴。根据预案，顺丰几乎将所有关联资产全部打包，以借壳方式实现曲线上市，壳公司就是皖籍公司鼎泰新材（上市 6 年就卖壳，我不鄙视你）。预案中明确说明，顺丰承诺 2016 年~2018 年并表扣非净利分别不低于 21.8 亿元、28 亿元和 34.8 亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。上述业绩承诺及补偿方案就是上市公司并购中常见的对赌协议，无论是借壳上市，还是一般的重组并购，对赌协议均是交易方案中的关键条款，即被并购方（借壳方）原股东向作为并购主体（壳公司）的上市公司作出 3 年以上的业绩承诺及补偿承诺。实务中，对赌协议一般具有不可撤销性，受到法律硬性约束，若被并购方原股东拒不履行承诺，上市公司有权依据对赌协议即时宣布债权，并提请司法机关强行划扣股份或冻结现金。通俗解释就是，不要认为把资产卖给上市公司完成套现就高枕无忧了，你至少还要加倍努力玩命干 3 年，要为上市公司创造业绩，否则，上市公司有权让你把股份或现金吐出来。不妨再列举几个近期的并购案例，为了更直观的审视对赌协议，暂不列举借壳上市案例。5 月 21 日，中房地产披露拟以发行股份支付的方式收购中交地产 100%股权、中住兆嘉 20%股权、中房苏州 30%股权等6 项资产，作价 64.34 亿元，同时，中房地产拟募集配套资金42.5 亿元。预案中明确列明了对赌协议，6 项资产原股东地产集团、中房集团对 2016 年~2018 年连续 3 年业绩作出承诺，若承诺业绩不及预期，“地产集团、中房集团将以持有的中房地产股份向中房地产进行补偿，应补偿股份由中房地产以...
