反向收购 一、何谓反向收购（Reverse Merger） 反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司 70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。 二、反向收购上市与首次公开发行（ IPO）上市的比较 在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市（反向收购）两种。 （一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点： 1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要 3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。 2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。 3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约 8%的承销商佣金。反向收购费用一般为 50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。 （二）反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于： 1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。 2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在 200万-2000万美元之间。 三、反向收购上市应采取的策略 对于中国民营企业而言，要在美国以首次公开发行方式上市难度大，成功机率小。美国的主承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也难得到美国承销商的关注。采取反向收购方式，可以避免首次发行上市可能因中途失败...
