IPO 财务审核——非同一控制下合并等 投行 2010-09-08 10:15:04 阅读105 评论0 字号：大中小 订阅 一、非同一控制下合并 适用意见 3 号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题
由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容
（一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条„发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化‟的适用意见”
（二）起草背景 1、法规：最近 3 年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加
目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的
（三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市
（四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同
资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多
1）非同一控制且业务相关：大于 100%，36 个月以上；50%－100%，24 个月以上；20%－50%，1 个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于 50%，36 个月；20%－50%，24 个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于 20%不要求
【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举
