上市公司海外并购操作实务 一、上市公司境外并购采取的三种方案 方案一：上市公司直接跨境并购标的公司 基本思路：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。 方案二：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司 基本思路：在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。 方案三：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司 基本思路：此方案同样采用两步走，第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。 二、上市公司海外并购的一般问题 （一）时间成本 这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要 3-4个月甚至更长的时间。对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。 2014年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。 对于上市公司方面，证监会重新修订了重大资产重组管理办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产重组行为，取消行政许可。对于直接以现金进行的收购行为，只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准。这也大大减少了上市公司海外并购的审批成本。 对于中国企业来说，一方面，国家正逐步通过简政放权为中国企业海外并购铺平道路，另一方面，中国企业自身也应...
