反向收购--借壳上市渠道 一、反向收购的概述 反向收购(Reverse Merger),又称买壳上市、间接上市,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该上市公司,再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务,使非上市公司成为上市公司的子公司,非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权,从而直接成为该上市公司控股股东,从而达到间接上市的目的。 反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市,是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。 1、反向收购各方主体法律地位 收购方一般为上市公司,须是合法的法人主体资格,但是收购方若为外资,则必须遵守相关的外资并购法律规定,并且被并购方若为国企或涉及国有资产,则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备:(1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平;(2)具有良好的商业信誉和管理能力;(3)具有良好的财务状况和经济实力。 被收购方一般为非上市公司,可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式,在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。 (另注意:借壳上市的主体(收购方、买壳方)为企业法人,包括公司制法人和非公司制法人。) 卖方,即一般为被收购方公司的股东,可以为自然人或者法人或其他关联方主体。 在中国林大收购云南神宇案例中,收购方为中国林大,系香港上市公司,被收购方为云南神宇,是国内一家有限责任公司,卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司,三方主体资格合法,不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。 2、反向收购的步骤 一个典型的反向并购由两个交易步骤组成: 其一、买壳交易;非上市公司股东即卖方,将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司(并购方),且上市公司一般仅仅为壳公司,一般没有资产和负债,因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东,而该非上市公司成为上市公司的子公司,这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司,对于原非上市公司股东而言,其达到了上市的目的; 在该案例中,收购形成的最终的格局将会是,云南神宇公司成为中国林大的子公司,而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。 其二、资产转让交易;上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产、股份及运营。主要是上市公司与非上市公司原股东之间达成资产及股权交易...