反向收购--借壳上市渠道 一、反向收购的概述 反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。 反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。 1、反向收购各方主体法律地位 收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。 被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。 (另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。） 卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。 在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。 2、反向收购的步骤 一个典型的反向并购由两个交易步骤组成： 其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的； 在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。 其二、资产转让交易；上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产、股份及运营。主要是上市公司与非上市公司原股东之间达成资产及股权交易...
