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2017年中级会计职称《经济法》高频考点(三）异议股权的回购请求权1．有限责任公司有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权:(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。2.股份有限公司股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。【例题·多选题】根据公司法律制度的规定,对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中,属于该有关决议的有（)。Ａ.公司合并的决议B.公司分立的决议C.公司转让主要财产的决议D.公司增加注册资本的决议【答案】ABC【例题·多选题】根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有()。A.公司转让主要财产的B．公司合并、分立的Ｃ.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的【答案】ABD解散诉讼1．人民法院应当受理的情形单独或者合计持有公司全部股东表决权１0%以上的股东,有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应当受理：(1)公司持续２年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(２)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;（3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(４)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。2.人民法院不予受理的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。3.解散诉讼(1）股东（原告)提起解散公司诉讼应当以公司为被告。(2)经人民法院调解,公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。【例题·判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的1５％。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由,向人民法院提起解散公司的诉讼,人民法院应予受理。（)【答案】×【例题·判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的９%,因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由,提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。(）【答案】√【例题·多选题】根据公司法律制度的规定,持有有限责任公司全部股东表决权１0%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼,人民法院应予受理。下列各项中,属于该法定事由的有()。(2015年）A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定比例,持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的Ｃ.公司严重侵害股东知情权,股东会无法解决的D.公司严重侵害股东利润分配请求权,股东利益遭受重大损失的【答案】ＡＢ【例题·单选题】根据公司法律制度的规定,当公司出现特定情形,继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中,属于此类特定情形的是(）。A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续４年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D．丁公司2年来一直拒绝小股...