外部董事制度的作用建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神
需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东
关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：一是实现企业的决策权与执行权分开
对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘
因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开
建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开
二是实现董事会集体决策
如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性
建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策
三是实现董事会管理经理层
这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度
其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己
四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系
一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱
这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系
一、外部董事制度概述外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举
外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事
其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有
