上 市公司并购重组项目主要法律问题的浅析 发布日期：2010-12—28 国枫律师 王学飞 【内容摘要】 近年来，借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等A 股市场上的上市公司并购重组案例日渐增多.上市公司并购重组方式也越来越 灵活，仅 2024 年的上市公司并购重组案就包括了单一的发行股份购买资产、发行股份购买资产及资产出售、简单的吸收合并、换股吸收合并、新增股份吸收合 并、资产置换等方式.我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律 体制.笔者在简要介绍上市公司并购重组的操作步骤基础上，从并购重组的交易方式、重大资产重组的财务计算指标、并购重组的支付手段、发行股份购买资产的特 别规定等若干细节问题对进行了扼要阐述。 一、2024 年上市公司并购重组案例的基本情况 随着 2024 年股权分置改革的成功推行和全流通的市场环境，A 股上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，很多有实力的未上 市公司选择借壳上市、已上市的公司的控股股东积极推动集团整体上市、部分业绩进展良好的上市公司加大同行业或上下游的兼并重组力度.上市公司并购重组的各 方动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下称“并购重组委”）共召开 43 次工作会议,共审核 了 62 个上市公司并购重组案。截止 2009 年 12 月 30 日,在已公告审核结果的 60 个项目中，并购重组委审核通过了 55 个，否决了 7 次，该 7 个否决案例中 的 2 个（国投华靖电力控股股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司）在 2024 年的二次上会中也已获得有条件通过。另外,在 2024 年并购重组委审核通过 的并购重组案中，有 4 家系在 2024 年首次上会时被否决，后在 2024 年二次上会时获得通过，这四家分别是航天科技控股集团股份有限公司、安徽省科苑(集 团)股份有限公司、四川方向光电股份有限公司和华通天香集团股份有限公司.总体上看，上市公司并购重组案例的审核通过率相当高。 通览 2024 年已过会的并购重组案例，根据中国证监会上市部的审核公告口径,其并购重组方式可以归纳整理为以下几类: (一）重大资产购买暨关联交易：例如中国长江电力股份有限公司 （二）单一的发行股份购买资...
