上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现。在证券市场中，一个公司首发上市(IPO）后，或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。上市公司并购重组的内涵及处延 并购重组，实际上一个概括性的概念,类似于“兼并重组”，要表达的是资源的优化配置、调整产业结构、产生规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张、企业价值再发现和再制造的过程等作用的这样一个经济学的概念。 上市公司并购重组不是一个准确的法律概念，只是市场通常的说法，从方式而言，主要包括上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动.从我国证券市场来看，上市公司并购重组发生最多的主要有两类：一是涉及上市公司股权变动，如收购、回购；另一类是涉及上市公司体内资产变动,如重大资产重组。 并购重组作为资本扩张的一种产物,是市场经济进展的必定规律。我国并购重组制度设计必须面临的几个特性问题.除了防范内幕交易、强化信息披露义务等各国监管机构都必须面对的共同问题外，我要并购重组监管还面临着一系列特别挑战:一是资本市场价值发现功能未充分发挥导致股价失真，并购定价机制市场化程度不高；二是交易双方地位不对等导致交易作价不尽合理，容易侵害上市公司和上市公司其他股东的利益； 三是以地方政府为主导的行政色彩浓厚的“挽救型”重组相对偏多，而优化资源配置和行业整合的重组相对较少；四是中介机构“推波助澜”导致违规更隐蔽监管更困难；五是诚信基础薄弱导致虚假重组;六是证券监管部门被社会各界给予过多的监管效果期望.上市公司并购重组制度框架。上市公司并购重组制度的上位法是《股票发行与交易管理暂行条例》（1993 年颁布）、《公司法》(1993 年颁布、1999 年和 2024 年两次修订)、《证券法》（1998 年颁、2024 年修订）。规章层面,先后颁布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等.在法律规范性文件层面，先后颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于法律规范上市公司住处披露及相关各方行为的通知》等。 2...
