第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是:1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师 1 名，知识产权律师 1 名,总策划、总协调总负责的一名律师。2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。5、形成律师尽职调查工作报告。6、为收购方出具并购法律意见书。第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有: 一、目标公司的主体资格审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易.审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、章程应进行审查.在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防备收购的条款、内容或规定:1．绝对多数表决公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施.2．禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。3．高薪补偿被辞退的高级管理人员有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,假如被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或补偿。4．股东权利计划股东权利计划有很多不同的类型,但其基本的内容都差不多相似，即公司股东在取得公司股份时，同时取得另一种权利，该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,可以开始由股东行使。股东行使该权利的内容是能够以略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公司股票.这样,股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票.这无疑会大大增加并购方的收购成本.股东权利计划一般都规定，发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利.而拥有该权利的股东，若变成并购方，则不得不行使该权利。审查公司合同与章程中有...
