海外并购德国上市公司操作方案一、本次交易方案概述(一)方案概要公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股 115 欧元
董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后,在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格
通过本次收购,公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%,下同)
若库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，根据要约价格为每股 115 欧元计算,本次收购总价约为 292 亿元人民币
本次收购不以库卡集团退市为目的
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金
（二）交易对方本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准
截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方
（三）交易标的本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份
（四）收购主体本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有 100％的股权,具体股权结构如下：（五）标的资产估值本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值
同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上,参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的
由于本次收购采纳要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定
（六）交易定价本次收购的要约价格为每股 115 欧元
