关于基础设施公募REITs交易结构的探讨

关于基础设施公募 REITs 交易结构的探讨摘要：对近期公告的基础设施公募 REITs 案例进行了讨论，分析了不同交易结构中“股+债”结构的合理性和合规性，并探讨了贷款发放和“私募基金”层的合规性问题。最后，提出了“股+债”的安排具备节税的功能，但应当符合“委贷新规”和“资管新规”的相关规定。关键词：公募 REITs；交易结构；私募基金；节税2025 年 8 月 6 日，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕54 号）（以下简称《指引》），同时还发布了《关于制定<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）>的立法说明》（以下简称《立法说明》）。《立法说明》中明确了公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施公募 REITs）采纳“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。1.基础设施公募 REITs 实务案例2025 年 8 月 29 日，A 公司发布《A 公司关于开展基础设施公募REITs 申报发行工作的公告》（以下简称“《A 公告》”），《A 公告》披露了申报项目的初步交易结构，即采纳“公募基金+资产支持专项计划+私募基金 +项目公司”的交易结构。2025 年 9 月 7 日，B 公司发布《关于公司开展基础设施公募 REITs申报发行工作的公告》（以下简称“《B 公告》”），《B 公告》披露了该公募 REITs 的交易结构，即采纳“公募基金+资产支持专项计划+项目公司”的交易结构，且披露了公募基金管理人、资产支出专项计划管理人等信息。根据两份公告，A 公司和 B 公司的公募 REITs 在交易结构上都搭建了“股+债”结构，其中 A 公司通过引入私募基金搭建“股+债”结构，B 公司采纳专项计划直接搭建“股+债”结构。2.“股+债”结构分析在目前公募 REITs 没有出台相关税收优惠政策之前，搭建“股+债”结构是最直接有效的节税方式之一，但是否通过引入私募基金搭建“股+债”结构存在差异，这也是目前公募 REITs 在交易结构上存在的最大差异之一。目前，在类 REITs 实务操作中搭建“股+债”结构通常有三种方式，第一种是通过专项计划直接搭建“股+债”结构；第二种是通过专项计划间接搭建“股+债”结构；第三种通过反向收购搭建“股+债”结构。第一种方式通过专项计划直接搭建“股+债”结构收购项目公司，在实践中虽然能够减少交易层级、节约交易成本，但并不是主流的方式，主要是因为实践中专项计划作为债权人办理抵押权登记时存在较大困难，实践中...