公司合并协议书甲方:公司原代码:乙方:公司原代码:第一条项目概况:甲乙双方经充分友好协商,就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议,甲方、乙方因合并而解散。第二条公司名称:XX有限责任公司(以下简称“公司”)第三条经营项目内容:第四条期限:自年月日起,至年月日止,共 X年。第五条出资金额、方式、期限及股份构成。(一)公司总资本为万元,甲方出资万元,甲方的出资包括:XXXy万丿元,XXX万元,乙方出资万元,乙方的出资包括:XXX万元,xxx万元,……甲方占%股份,乙方占%股份,甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股指分配。(二)合作期间出资为共有财产,甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后,出资仍为甲、乙双方所有,届时按比例予以返还。第六条盈余分配与债务承担:各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。(一)盈余分配:以财务报表为依据,按股份比例分配。具体分配方式协商确定。(二)债务承担:债务先以公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以债务清单为依据,按比例承担。第七条入伙、退伙、出资的转让:出资的转让:允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分股权份额。在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让,应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东。第八条企业负责人及企业事务执行:(一)甲、乙双方共同管理企业事务。(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中,委托为分管运营负责人,其权限为:对企业的运营进行日常管理。(三)企业必须依法纳税。(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。第九条权利和义务:(一)甲、乙双方的权利:1.甲、乙双方均有表决权和监督权,企业的经营活动由甲、乙双方共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行,企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。(二)甲、乙双方的义务1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;2.分担企业经营损失的债务;(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失,需承担相应责任。第十条禁止行为:(一)未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业,造成的损失按实际损失进行赔偿。(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业...