如何開好股東會與董事會股東會與董事會的基本性質 股東會– 由全體股東所組成之會議體，依股東會之總意在公司內部決定公司意思之股份有限公司的法定必備最高機關。 董事會– 由全體董事組成的會議體，有決定公司業務執行權限，為股份有限公司法定、必備、常設之集體業務執行機關。董事會的權限範圍 於公司法修正後，明定公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之（公司法 §202 ），董事會與股東會的權限劃分更‧為清楚，董事會的權限也大幅擴充 但董事會執行業務，均仍應依照法令章程及股東會之決議 ( 公司法 §193) 。 目前公司法明文規定由董事會決定的重要事項如：– 簽證會計師之任免及報酬；經理人之選任、解任與報酬；技術作價的認定；發行新股作為受讓他公司股份之對價；買回庫藏股；與員工簽訂認股權契約；向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案；選舉董事長、副董事長；經章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派時，以發行新股的方式分派股息與紅利；經章程授權董事會決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權資本範圍內發行新股；控制公司與從屬公司的簡易合併；聲請重整。股東會的權限範圍 除了政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使外，股東會為股份有限公司的最高機關，依據公司法，股東會的重要權限有：– 查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。– 會計表冊的承認。– 決議超過轉投資限額、減資、公司資產與營業的重大變更事項、董事競業之許可、歸入權的行使、以發行新股方式分派股息及紅利、公積撥充資本、變更章程、私募有價證券、公司解散、合併或分割等。– 選舉或解任董監事。– 選任或解任清算人。董事會的基本運作方式 董事會為公司重要的業務執行機關，係由少數人決定公司業務的執行，在程序上比較彈性、簡便，召開的成本也較低。 董事會之召集程序或決議方法若有瑕疵，當然會影響其決議之效力，決議之內容違反法令或章程時亦同。但現行公司法就董事會瑕疵之原因及主張之方法未如股東會之瑕疵設有明文，但學說與實務見解均認為，董事會有瑕疵時，不論是屬於召集程序或決議方法等程序上之瑕疵，或決議內容上的瑕疵，均屬無效。股東會的基本運作方式 股東會為股份有限公司的最高意思機關。為求股東會的決議能真正地反應股東的多數意見，以保護股東權益，法律上對於股東會的召集...
