《公司法》与上市公司法人治理规范运作1一、新旧《公司法》重要差异 （一）公司设立方面的变化和应注意的问题 1 、降低设立公司门槛，交易风险自负2 、公司设立注册资本的分期缴付制度 由实缴资本制改为分期认缴制 , 允许分期出资，首次出资最低可为注册资本的 20% ，其余部分可在自公司成立之日起两年内缴足其中，投资公司可以在五年内缴足。 （第 26 条、第 81条）；23 、扩大了股东可以向公司出资的财产范围，股权、债权等可以用货币估价及可以依法转让的非货币财产的出资成为可能（第 27 条）。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3• 4 、资产占注册资本的比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30% ，意味着非货币出资额最高可占注册资本的 70% （第 27 条）； • 5 、对公司设立的影响• （二）设立方式的多样化 1 、发起设立 2 、私募设立。 3 、公募设立4• （三）有限责任公司股东转让股权的操作性加强 1 、有限责任公司的股权转让规则如下： （第 72 条） •（ 1 ）股东相互之间互相转让全部或者部分股权的，可以自主决定，不需征得其他股东的同意或承诺。•（ 2 ）其他股东过半数同意。股东向股东以外的人转让股权 , 应当经其他股东过半数同意。•（ 3 ）视为同意转让的两种情况。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的 , 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。•（ 4 ）其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权 , 在同等条件下 ,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的 , 协商确定各自的购买比例；协商不成的 , 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （ 5 ）公司章程对股权转让另有规定的 , 从其规定。公司可以在章程中自行规定有限责任公司的股权转让规则，包括规定有悖于上述两种股权转让规则的内容，即：公司章程可以规定股东向股东以外的人转让股权，不需征得其他股东同意；也可以规定股东对股权转让不享有优先购买权。 2 、强制执行时的优先购买权（第 73 条）•人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时 , 应当通知公司及全体股东 ,其他...
