一、国内外管理层收购概述（一）上市公司管理层收购的含义及特征1. 上市公司管理层收购的含义管理层收购 MBO（Management Buy-outs）是指一个公司的管理层通过购买其所在公司的股份，从而取得该公司控制权的行为。随着实践的发展，MBO 又发展了其他几种形式：一是由公司的管理层与公司外部的投资者合作实施收购;二是管理层收购与员工持股计划向结合，即由公司管理层与员工一起收购公司的股份。2.上市公司管理层收购的特征 （1）MBO 的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过 MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。（2）MBO 主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO 的财务结构有优先债、次级债与股权三者构成。这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。（3）MBO 的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本，获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。（4）MBO 完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，MBO 完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使 MBO 的投资者获得超常的回报。 显然，MBO 作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有着重大的意义。这样的经济意义使得 MBO越来越成为当代西方企业并购的重要形式，得到了迅速发展。 在操作上，MBO 采用杠杆收购①（Leverage Buy-outs，简称 LBO）的方式，即管理层以所购公司股份为抵押，向银行借款，并以今后公司股份产生的现金收入加以偿还。一般而言，MBO 一定是 LBO，因 MBO 收购的实质是通过 LBO 收购，但 LBO 不一定是 MBO；敌意收购一般会采取 LBO 形式，MBO 不一定是敌意收购；MBO 则为企业对抗敌意袭击者的进攻时，MBO 可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。这也即为实行 MBO 的一个动...
