三、上市公司非公开发行股票(P181)(2025 年单选题)1、非公开发行股票得条件(2025 年调整)【解释】非公开发行股票不需要满足“上市公司增发股票得一般条件”。(1)非公开发行股票得发行对象不超过 10 名。【解释 1】证券投资基金管理公司以其管理得 2 只以上得基金认购得,视为 1 个发行对象。【解释 2】发行对象为境外战略投资者得,应当符合相关规定(见第 3 章得“境外投资者对上市公司战略投资”部分)。(2)发行对象属于下列情形之一得,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会得非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准,认购得股份自发行结束之日起36 个月内不得转让:① 上市公司得控股股东、实际控制人或者其控制得关联人;② 通过认购本次发行得股份取得上市公司实际控制权得投资者;③ 董事会拟引入得境内外战略投资者。(3)除此之外得发行对象,上市公司应当在取得发行核准批文后,根据有关规定以竞价方式确定发行对象与发行价格。发行对象认购得股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。(4)发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价得 90％;【解释 1】定价基准日可以就是本次非公开发行股票得董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以就是发行期得首日。【解释 2】定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量2、法定障碍(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司得权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会得行政处罚,或者最近 12个月内受到过证券交易所公开责备;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见得审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项得重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组得除外。【例题·多选题】某上市公司因重大重组,拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度得规定,下列情形中,不得非公开发行股票得有( )。A、上市公司得权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除B、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C、上市公司最近 1 年及最近一...
