上市公司“对赌协议”会计与税收处理的新视角 赵国庆 国家税务总局税务干部学院说明：对赌协议形式多样，其会计税务处理在国际上都还是一个难题。本文只是针对我国资本市场某一类对赌协议的会计和税务处理的一个探讨。 在企业的并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题会影响并购市场的运行效率。因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段运用。“对赌协议”（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。假如约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；假如约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。在我国上市公司的并购重组中，“对赌协议”也已经被大家广泛运用。实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”在政策层面是证监会明确允许的。在中国证监会2025 年 3 月 24 日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53 号令）第二十三条第二款明确规定：资产评估机构实行收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这里，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”实际上就是我们通常所指的“对赌协议”。但是，近段时间以来，频繁有上市公司披露由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。对于这些补偿如何进行会计以及税务的处理是摆在我们面前的一大难题。本文的目的旨在对我国上市公司“对赌协议”的会计和税务处理进行分析，给大家如何进行“对赌协议”的相关会计和税务处理提供一个新的思路。鉴于“对赌协议”的披露作为一个敏感事项，我们这里就不以具体上市公司的公告作为案例，而是把近一段时间以来部分上市公司披露的“对赌协议”的情况进行一个提炼给出案例，以此来探讨这一类型“对赌协议”的会计和税务处理。案例情况：在一起资产收购协议中，A 公司（上市公司）收购 B 公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占 B 公司资产总额的 60%。A 公司通过定向增发形式向 B ...
