全资股东能否起诉要求确认公司对外签订的合同无效VIP免费

公司治理系列全资股东能否起诉要求确认公司对外签订的合同无效“股东不能任意提起要求确认公司对外签订合同无效的诉讼，否则属于原告主体不适格”阅读提示公司股东为保护公司利益，可以自己名义代表公司提起诉讼，此为公司法上的股东代表诉讼。而股东可否为保护自己利益而任意提起要求确认公司与他人签订的合同无效的诉讼，公司法对此并无明文规定。本案从确认合同无效的诉讼主体范围、公司和股东的利益一致性、我国法律保护交易的原则精神、公司治理内部纠纷的解决途径等四个角度展开论述，最终认定原告虽然是持有公司100%股权的股东，但其要求确认公司对外签署的合同无效，仍属原告主体不适格。裁判要旨只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。股东与公司是两个分别独立的市场主体，股东不能直接对公司财产主张实体权利，因此股东也不能任意提起要求确认公司与他人签订的合同无效的诉讼，否则属于原告主体不适格，人民法院应当驳回其起诉。案情简介一、中华兴业有限公司系华钜公司的全资股东。二、2015年9月15日，华钜公司与武宏签订《房屋租赁合同》，约定华钜公司将坐落于天津市和平区某大厦一至三层全部房屋出租给武宏，合同有效期自2015年9月15日至2039年2月29日，年租金、物业费共计280万元，五年内无变动，五年后视租用效益及市场价格变动而变动（三年递增不超过5%）。三、中华兴业有限公司以华钜公司与武宏之间存在恶意串通行为，主张上述《房屋租赁合同》无效。四、一审天津市和平区人民法院驳回中华兴业有限公司的诉讼请求，二审天津市第一中级人民法院改判驳回中华兴业有限公司的起诉。裁判要点合同的相对性要求只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉，即只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。中华兴业有限公司既非涉诉房屋租赁合同的一方当事人，亦对涉诉房屋租赁合同不具有直接利害关系，因此并非本案请求确认合同无效的适格主体。股东与公司是两个分别独立的市场主体，中华兴业有限公司虽系华钜公司的全资股东，但两者系独立市场主体。法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然中华兴业有限公司作为华钜公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对法人财产主张实体权利。本案中，华钜公司将涉诉房屋出租给武宏，各方对该事实均不否认，然中华兴业有限公司既未主张其对涉诉房屋具有所有权等物权，亦未举证证明涉诉房屋租赁合同的签订、履行直接侵害了其合法利益，可知中华兴业有限公司对于涉诉房屋租赁合同不具有直接的利害关系。实务经验总结一、本案实际是由公司内部治理问题引发的争议，为避免公司负责人员违背股东意志对外签订合同，应当在任免公司高级管理人员之时明确其权责范围，具体可通过制定完善的公司章程，或者直接与高管签订任职协议，并可适当约定高管违反约定逾权决策时的违约条款。同时，公司签署的每一份合同或加盖公章的每一份法律文件都应认真审查，究竟是哪位负责人员同意签署的必须签署审批单，公司要做好留存记录，这样未来发生争议时才可能追究具体人员的责任。二、如果公司高级管理人员确有违反忠实义务、导致公司利益受损的情形，公司股东可以依据《公司法》第一百五十一条的规定提起股东代表诉讼。三、只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。因此，公司股东必须清楚：只要委任了特定人员作为公司的高级管理人员，并且由该人实际负责公司经营和掌握公司印章，则该人以公司名义对外签订的合同就会对公司产生约束力，即使股东事前对合同内容不知情甚至事后对合同的签订表示反对，无论从实体上还是程序上，股东都难以再要求确认合同无效或请求撤销、解除合同。相关法律规定《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……法院判决本院认为，本案的争议焦点为上诉人中华兴业有限公司作为被上诉人华钜公司的股东起诉要求确认华钜公司与被上诉人武宏签订的《房屋租赁合同》无效是否主体适格。根...