一起买卖合同纠纷案件的办案心得-—河北国器律师事务所刘树明律师【案例简介】2013 年 8 月 16 日，乌兰察布市华 X 房地产开发有限公司（甲方）、乌兰察布市第 X 建筑安装工程有限责任公司（乙方）和四川泸州臻 X 建筑劳务有限公司（丙方）签订了《工程内部承包合同》,由乙方将甲方发包的工程转包给丙方。随后,李 X 荣(实际施工人）挂靠丙方四川泸州臻 X 建筑劳务有限公司，承包上述工程，也就是上述工程的实际施工人，每年给丙方交纳挂靠费。2014 年 4 月 8 日，原告赵 X 辰、程 X 青以北京健伟 XX 家具有限公司的名义与案外人李 X 荣（实际施工人)签订了《钢材销售合同》，约定原告向案外人李X 荣（实际施工人）承包的施工场地供应钢材建筑钢材,该《钢材销售合同》上“内蒙古乌兰察布市第 X 建筑安装工程有限责任公司理想之城项目部”之印章为李 X 荣(实际施工人）私刻加盖。此后，原告赵 X 辰、程 X 青向李 X 荣（实际施工人）供应钢材 1486。18 吨,折合货款 5568033 元。因李 X 荣（实际施工人)一直未支付上述货款，原告赵 X 辰、程 X 青以乌兰察布市第 X 建筑安装工程有限责任公司(以下简称 X 建公司）为被告，向北京市顺义区人民法院起诉,要求乌兰察布市第 X 建筑安装工程有限责任公司支付上述货款 5568033 元及违约金 2563660 元。【诉讼策略】作为被告 X 建公司的委托代理人，经过对案件的了解、分析，认为原告的起诉及证据存在致命的问题：1、原告并非适格的主体.原告据以起诉的主要证据《钢材销售合同》显示，建筑钢材的供方是北京健伟 XX 家具有限公司，且原告赵 X 辰是该公司法定代表人；另外，北京健伟 XX家具有限公司的经营范围包括建筑钢材销售。本案适格的原告应该是北京健伟XX 家具有限公司，而并非法定代表人或股东。2、合同上印章属于他人私刻。被告 X 建公司应当向法院申请追加被告人，将实际施工人李 X 荣追加到本案诉讼中。由其证明《钢材销售合同》上的“内蒙古 X 建公司理想之城项目部”印章是其私自加盖，作为实际施工人与被告 X 建公司无任何关系。被告 X建公司并非买卖合同的当事人。3、无证据证明存在买卖合同关系。原告提供的《送货单》、《遗失声明》、《合作合同》、《发票》等证据，均只有实际施工人李 X 荣或其指派的人员签字，并无被告 X 建公司的印章，也无该公司任何人员签字。原告提供的《钢材销售合同》上虽然有被告 X ...
