公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方假如有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查,特别情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业)尽职调查等。一、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查(”DueDiligence"，意译”审慎调查”）,按其原意为”适当的或应有的勤勉",一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据.法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状,发现调查事项存在的法律问题。本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识,利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析,最终向客户提交书面文件的过程。本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称.所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异,这种差异容易导致交易各方的不公平交易。所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。律师参加公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方推断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性;在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。首先，律师需要考虑客户的委托事项。律师需要充分理解客户的需求、想要达成的目标、委托的时间要求、收费情况。在此基础上，与客户协商确定尽职调查的目标、范围。其次，律师需要考虑并购方式及交易特征。并购方式（资产并购或股权并购）不同、并购标的价值不同、股权并购比例不同，决定了法律尽职调查的范围与程度不同。相较于股权并购,资产并购中律师法律尽职调查的范围与程度较小，可能考虑资产权属状况、权利来源、权属转移事项、税务负担等事项就已足够.反之,并购标的价值越高,股权并购中拥有标的公司股权比例...
