建设工程施工合同纠纷辩论状建设工程施工合同纠纷辩论状辩论人:南京XX公司住所地:南京市XX区XX街XX号辩论人因江苏XX公司对施工合同纠纷一案所提上诉,提交辩论意见如下:一、一审认定包括质保金在内的全部工程款支付条件业已成就,符合合同约定,具有事实和法律依据
双方于20XX年7月9日签订的补充协议(二)明确约定“该项工程全部完工并验收合格,乙方把所有原材料的质保书、合格证、检测报告提供应甲方后一星期内付至总价的80%,其余付款条件及其他所有条款和未尽事宜按20XX年5月5日签订合同及20XX年5月26日签订的补充协议履行”,其中的“该项工程”系指钢结构制作安装工程
上诉人与辩论人所签的三份合同和补充协议的内容构成双方的建设工程施工合同,文本中出现的“该项工程”的含义是统一的、明确的,这一用语如无特别说明应指合同标的,即上诉人分包给被上诉人的钢结构制作安装工程
上诉人将“该项工程”理解为物流配送中心全部工程,没有事实和法律依据
“该项工程全部完工并验收合格”中的验收系指上诉人对该项工程的内部验收,而不是相关行政主管部门的竣工验收
作为物流配送中心全部工程的一项子工程,只能在全部工程完工后才能进行相关行政主管部门的竣工验收,而辩论人对全部工程的进度完全无法掌控,更何况分包合同只能约定分包工程的竣工验收,而不能对全部工程的竣工验收做出约定
事实上,直至一审庭审,物流配送中心全部工程仍未完工,更谈不上竣工验收,如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收,对辩论人是极不公平的
补充协议(二)第三条规定“乙方必须在20XX年8月7日前全部完工并验收合格”,协议签订于20XX年7月9日,当时双方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在20XX年8月7日前完工并进行竣工验收,如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收,那么该条款实际无法履行
双方签署该协议的目的是为了积极履行,