第1页共50页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共50页上市公司并购重组财务顾问专业意见附表——重大资产重组四川环能德美科技股份上市公司名称独立财务顾问名称长城证券股份有限公司有限公司证券简称环能科技证券代码交易类型购买√出售□其他方式□吴志明、施耿明、吴忠燕、是否构成关联交易是□否√高新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、交易对方李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买吴志明等20名自然人及高新投资发展有限公司合计持有的江苏华大100%股份，并募集配套资金。2015年6月8日环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《四本次重组概况环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等议案。同日，环能科技与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大100%股份。本次拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过环能科技最近判断构成重大资产重组一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，按照《重组管理办法》的依据的规定构成上市公司重大资产重组。本次交易中，环能科技向吴志明等20名自然人及高新投资发展有限公司非公开发行股份3,965,491购买其持有的江苏华大50%股份，同时支付19,137.50万元现金，购买吴志明等20名自然人及高新投资发展有限公司持有的江苏华大50%股份。向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟方案简介向宝新投资、冀延松、李游华等3名其他特定投资者发行股份不超过4,318,274募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,840万元，募集配套资金总额占标的资产交易价格的54.45%，不超过100%。。本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技第2页共50页第1页共50页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共50页将持有江苏华大100%股份。核查意见序号核查事项备注与说明是否一、交易对方的情况1.1交易对方的基本情况1.1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否是相符1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是吴忠燕，中国国籍，持有澳大利亚永久居留权；交易对方中除交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地1.1.3否吴忠燕外其他自然人区的永久居留权或者护照未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照1.1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，是不存在任何虚假披露1.2交易对方的控制权结构1.2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、是真实1.2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的不适用情况1.2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的是基本情况1.3交易对方的实力1.3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、是经营成果及在行业中的地位1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是1.3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情是况、经营成果和现金流量情况等1.4交易对方的资信情况1.4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政是第3页共50页第2页共50页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共50页处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与是证券市场无关的行政处罚1.4.2交易对方是否未控制其他上市公司是如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用不适用上市公司违规提供担保等问题1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是1.5交易对方与上市公司之间的关系1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关...
