第1页共75页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共75页第二讲、公司并购一、公司重组原理（一）、公司重组的意义公司重组（Corporaterestrucuring），是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和整合的优化组合过程。在《金融学文献通论》(微观金融卷)中的《公司并购及其绩效评价》一文中，对并购做了如下定义：成熟市场中的“并购”是对兼并收购的统称。是指企业产权的交易行为，结果是一家企业获得另一家企业的产权，使另一家企业失去法人资格，或者改变企业的股权结构，成为优势企业的控股子公司。收购（Aquisition），是指一家企业用现金或者该企业的股份购买另一家企业的全部或者部分股份，以获得目标企业的控股权。兼并（Merger），是指一家企业接纳其他企业（目标企业）加入本企业。公司并购在我国公司法有专门的规定。兼并，包括吸收合并和新设合并。收购，最主要的是股权收购。公司重组的目的是为了谋求对公司长远发展所需的各项资源的优化组合，从而提高企业的运作效率和公司价值的最大化。从理论上讲，公司重组可以促进资源的优化配第2页共75页第1页共75页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共75页置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使公司的发展由小变大，由弱变强。公司并购，是一种有效的经济增长机制；是一种消除企业亏损的机制；是一种产业经济结构调整的机制。（二）、并购重组的动因一般来讲，公司并购重组主要是基于以下动因：一是经营协同效应。由于经济上的互补性和规模经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，并且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：①、生产规模经济，公司通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而降低生产成本，扩大市场份额。②、公司规模经济，通过并购将多个工厂置于同一公司领导之下，可带来一定的规模经济，表现为节约管理费用，节约营销费用，减少集中研究费用，增强公司抵御风险能力等。因此，并购可以实现公司整体价值大于并购前个别公司价值之和的经营协同效应。二是财务协同效应。公司并购出于财务方面的考虑，主要是通过并购重组来提高资金使用效率而获利，还可在财务方面给企业带来如下几种收益：①、财务第3页共75页第2页共75页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共75页能力提高。一般情况下，合并后公司整体的偿债能力比合并前单个公司的偿债能力强，而且还可降低资金成本，并实现资本在并购公司与被并购公司之间低成本的有效再配置。②、预期效应。预期效应是指因并购重组使股票市场对公司股票评价发生改变而对股票价格的影响。或者可以提供投资者对公司未来发展的良好预期。③、提高融资能力。公司并购扩大公司规模，规模大的公司更容易进入资本市场融通资本。并购也使债务的共同担保成为可能，提高了举债能力。三是扩大市场权力效应。并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能通过并购以对抗外来竞争。四是管理协同效应。管理协同效应是指高管理效率企业并购另一个企业后，低管理效率企业的效率随着被并购而提升，从而得以提高。如第4页共75页第3页共75页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共75页果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能...
