第1页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共6页中国矿业买壳上市案例分析目录一、公司简介二、目标壳公司简介三、背景介绍四、创富生物科技收购动机分析五、选择“LeadSun”变相买壳理由六、正式收购方案七、买壳和套出资产的具体流程第2页共6页第1页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共6页八、评析一、公司简介中国矿业前身是香港创富生物科技集团有限公司，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，是一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。二、目标壳公司简介LeadSunInvestmentsLimited2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由FitPlusLtd.、LongCheerGroupLtd.、SeeGoodGroupLtd.及AIMEliteLtd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（TopRank）的100%股权外，无其它业务或资产。三、背景介绍2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购LeadSun57%股权,由于LeadSun100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。山西神利该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。第3页共6页第2页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共6页2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.2398平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。四、创富生物科技收购动机分析根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购LeadSun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。五、选择“LeadSun”变相买壳理由1、股本结构、规模“LeadSun”公司属于股权分散的公司。当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数就实质上通过控制董事会控制上市公司。2、经营业务及业绩被收购的LeadSun，由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有，于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册，除了全资拥有高标公司（TopRank）外，并无其他业务或资产，事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。3、资产质量适中LeadSun全资拥有高标公司，而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司（简称“山西神利”）90%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权，据上市公司的评估师出具的报告估计，其天然红石矿的地质储量约为182.6万吨，有关矿产资源量约为189.35万吨，价值在18-22亿元之间。金红第4页共6页第3页共6页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共6页石矿是生产海绵钛的主要原料，钛在航空航天、医疗等领域运用广泛，近年国内海绵钛一直供不应求，每年都需大量进口。六、正式收购方案4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3.44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯...
