家族上市公司治理中委托代理问题的研究——以国美之争为例范振娥石家庄市新华区学府路47号河北经贸大学金融学院摘要：国美控股权之争在大股东黄光裕与以经理人陈晓之间展开，家族企业走向上市公司道路中公司治理难题表现在委托代理关系问题上，从委托代理理家族上市公司治理中委托代理问题的研究论角度出发，就国美上市公司治理中委托代理多方面的问题进行披露，针对具体问题给予相关合理性策略。力求搞好上市公司治理工作并能够给其它的公司企业治理提供借鉴。关键词：委托代理；家族上市公司治理；国美之争一、国美控制权争夺的事件背景国美之争是在我国连锁型家电零售业巨头国美电器的创始人，也是国美现在持有最大股东的黄光裕与国美电器董事局主席陈晓二人之间展开的控制权之争。国美控制权争夺集中反映了家族企业大股东与管理者的委托代理关系问题并带来公司治理的困局，启示人们重新审思公司治理的委托代理关系问题。国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美控制权之争反应了民营企业的公司化治理中股东与职业经理人的委托代理关系的缺陷问题。二、国美之争引发的问题思考根据公司契约理论的观点，公司的本质是一组“契约的联结”即一个在公司众多参与者之间的相互关联的契约网络。公司契约理论同时认为，现代公司所有权与控制权的分离产生了严重的代理问题，公司治理的目标就在于降低代理成本。企业所有权与控制权分离是现代企业普遍的特征，因此就形成了所有者与管理者的委托代理关系。委托代理理论是由信息经济学、博弈论和契约理论演化而来的，是20世纪末以来契约理论最重要的发展，是一种产权应用理论。该理论认为委托人希望代理人采取一些需要成本的行动，但他不能直接观察代理人的行动，只能通过观察已有的产量，部分地了解代理人的行动。家族企业里的委托代理关系是通过签署契约协议的形式将所有者与管理者连接起来，家族企业雇佣代理人管理企业并赋予其一定的决策权。而当前的越来越多的中国家族企业走向上市公司的道路已成为一股热流，在转型的过程中可能也会产生类似于国美案例的问题，这是值得我们重视的。因此我们需要运用以上理论及公司治理理论来认真分析研究国美之争的本质并作出总结。文章旨在通过分析国美控制权之争来研究家族企业在走向上市路程中的公司治理难题，这里尤其表现为委托代理问题。以下内容就关于委托代理的问题表现，原因和建议进行说明。三、委托代理关系存在问题家族企业在走向上市公司的道路上不可避免的面临着由以前的企业所有者与代理人之间的关系到新的上市公司治理中股东与管理者的委托代理关系的转变与不同，从而在现行的公司治理中就会引发多方面的委托代理问题。国美从家族式企业发展到上市公司的过程中，出现的国美之争事件就表明家族企业上市的公司治理难题，国美里面的问题是委托代理关系的问题。（一）委托人与代理人相互缺乏信任公司制企业是法人企业，股东承担有限责任，如果每一个股东都参与公司的经营管理，必然会给公司的经营管理造成混乱和效率损失。这客观上要求股东将权力授予经营管理和知识技能的人组成经营管理集团去行使，并进行决策和经营管理，这样在授权的基础上就形成了委托代理关系。科斯定理的产权理论在交易费用与产权安排的关系上提出了交易费用对制度安排的影响。交易费用理论认为，市场机制的运行是有成本的，制度的使用和安排是有成本的，制度安排的变更也是有成本的，一切制度安排的产生及其变更都离不开交易费用的影响。公司制企业里委托代理形成是因为股东以付给经理人交易费用而做出的公司治理的代理制度安排能够换回公司与股东利益的实现。但也正因为国美大股东选择代理人陈晓作为董事局主席来管理个国美是要付出交易费用的，来求得公司利益的最大化，但是大股东黄光裕考虑到与自己经营管理来实现...
