第4章企业并购运作《《高级财务管理学高级财务管理学》》第三版第三版学习目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式理解杠杆并购的概念及特点理解管理层收购的概念及在我国的实践熟悉几种并购防御战略掌握并购整合的类型与内容24.1企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金并购上市公司的方式（1）要约收购（2）协议收购（3）间接收购34.1企业并购筹资要约收购又称做"买断合并",是指收购人为了取得上市公司的控股权，并且取得被收购公司几乎全部的股份(至少95%以上股份)向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。在英国被称为Takeoverbid，在美国则被称为Tenderoffer，是指收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。根据要约的发出是否基于收购人的意愿，要约收购又可分为强制要约收购和自愿要约收购。自愿要约收购是指收购人自愿作出收购决定，并根据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约；强制要约收购则是指在收购人持有目标公司已发行股份达到一定比例，以致获得对目标公司的控制权时，法律强制其向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。44.1企业并购筹资协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。54.1企业并购筹资要约收购和协议收购的区别根据《证券法》有关规定，并参考其他有关资料，二者区别主要有：1.交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；2.履约上的强制性不同。收购要约在有效期内对收购方具有法律上的强制性，即如果被收购公司股东在规定期限内愿意以要约收购的价格将股份出售给收购方的，收购方必须履行收购承诺。3.收购的股份类型不同。《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型（注：按是否可以流通，股票可分为流通股和非流通股；按股东权利，股票可分为普通股、优先股和后配股。）作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定，要约收购的股份主要是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。4.收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。5.收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中的收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。6流产的首例要约收购案—南钢股份要约收购“零预受”2003年4月9日，南钢股份（600282）的一则公告显示，2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。新设立的“南钢联合公司”注册资本为27.5亿元，其中：南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股股权11亿元出资，占注册资本的40%；复星系三单位共注入现金16.5亿元，占60%。这实质上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，又不符合《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件，南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约，使南钢成为首个实施要约收购的上市公司。此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股，要约价格为每股3.81元；1440...
