1上市公司并购重组上市公司并购重组理论理论与实务与实务20102010年年1212月月深圳证券交易所深圳证券交易所2并购重组的概念并购重组的概念并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。产生重大影响的活动。3并购重组的类型并购重组的类型类型类型重组收购其他合并回购并购重组分立4并购重组与市场参与者并购重组与市场参与者IPOIPO后，存量资产再次优化的重要的途径。后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并）上市、吸收合并）上市公司做大做强（上市公司做大做强（IBMIBM、谷歌、思科）、谷歌、思科）收购和重大资产重组等环节，由投资顾问收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（把关（Gate-keeperGate-keeper）。并购重组涉及多）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。方利益的协调，专业性强，收费较高。政府监管（政府监管（DisclosureRegulationvs.DisclosureRegulationvs.MeritRegulationMeritRegulation））5法律法律行政法规行政法规部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则《《公司法公司法》》《《证券法证券法》》《《上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例》》《《上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法》》《《上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法》》股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并、分立等管理办法分立等管理办法《《外国投资者对上外国投资者对上市公司战略投资管市公司战略投资管理办法理办法》》等等披露内容格披露内容格式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则《《上市公司并购重上市公司并购重组财务顾问业务管组财务顾问业务管理办法理办法》》上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系披露内容格披露内容格式与准则式与准则6课程的主要内容课程的主要内容一、股份收购一、股份收购二、吸收合并二、吸收合并三、重大资产重组三、重大资产重组7一、股份收购（一、股份收购（shareacquisitionshareacquisition））收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。个上市公司的实际控制权。收购的标的：股份收购的标的：股份收购的概念：取得和巩固公司控制权收购的概念：取得和巩固公司控制权收购的影响：中小股东利益收购的影响：中小股东利益8（一）收购主体（一）收购主体所有人都可以作为收购方吗？所有人都可以作为收购方吗？问题问题西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被侵占上市公司资金，上市公司被STST，损失近，损失近55亿元，责亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。对策对策《《收购管理办法收购管理办法》》第六条五类主体不得为上市公司收购第六条五类主体不得为上市公司收购人。人。9（二）收购程序（二）收购程序收购人能否一次收购达到控制权比例的股收购人能否一次收购达到控制权比例的股份？份？假设：假设：可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买可口可乐收购汇源股份，在二级市场一次性买入入50%50%股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，股份后，宣布收购成功，改组汇源，汇源股价上涨，可口可乐坐享投资收益。可口可乐坐享投资收益。对策：对策：权益披露与停止交易制度权益披露与停止交易制度————根据不同持根据不同持股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不股比例，收购人履行不同的信息披露义务，公告期间内不得买卖股...
