《公司治理》公司治理任课教师李东升《公司治理》第四篇：公司治理模式一、治理模式：是否趋同二、不同类型的公司治理：路在何方三、公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆《公司治理》一、治理模式：是否趋同学习目的1.了解全球三种主流公司治理模式的产生过程、特点和缺陷；2.学会如何对这三种主流模式进行对比分析；3.掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现；4.理解公司治理趋同的内在原因。《公司治理》美国背景国英是最早产生公司的国家之一。1844年通过了股份公司法，股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分。美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国又是一个移民国家，很多移民迫于各种政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上”，企业的最终控制权体现在股东大会上。《公司治理》日、德背景德日两个国家都倾向于集权。18世纪中叶德国兴起资本主义，19世纪30年代才开始工业革命，这些都要晚于英法等国。19世纪下半叶，德国为了赶超英国经济，需要大量的资本，只有银行才能承担这样的历史使命。二战期间，日本前财阀与银行关系密切，银行支持财阀建立。二战后，由于美国占领的最高统帅部强行解散财阀，为了防止外国的企业对本国企业进行兼并，日本政府大力鼓励企业之间的相互持股，这样企业之间形成一个整体，出现了企业集团。《公司治理》日、德背景德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化价值观。影响德日模式的形成因素主要包括两国的历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等金融机构持股的鼓励和弱式监管导致了以主银行制度为核心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场的不发达《公司治理》东亚家族模式背景东亚家族模式是介于内部监管模式和外部监管模式中间的一种治理模式，如东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国的公司都属于这种模式。这些国家的经济发展历史短暂，市场体系发育不全，在这种情况下，家族便成为监控公司的有效选择，公司股权由家族控制。同时，受儒家伦理文化的影响，家族观念非常强，他们都希望自己能开拓一番事业并传给后人。另外，家族治理模式的建立，政府也功不可没。《公司治理》第一节外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式的产生（一）分散化股权融资体制1.股权资本居于主导地位，资产负债率低2.股权分散，机构投资者占据重要地位《公司治理》第一节外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式的产生（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联1.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制2.分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行《公司治理》第一节外部控制主导型公司治理模式二、外部控制主导型公司治理模式的特点（一）董事会中独立董事比例较大董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位《公司治理》第一节外部控制主导型公司治理模式控制权市场与公司管理层变动美国学者Morck,R.等(1988)对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，...
