XXXXXXX有限公司参控股子公司董事会运作管理暂行办法第一章总则第一条为规范各参控股子公司董事会决策行为，确保各参控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，对集团外派董事进行有效管理，根据中华人民共和国《公司法》、集团《公司章程》及各参控股子公司《公司章程》的有关规定，特制订本管理办法。第二条各参控股子公司设立董事会，对集团负责。各参控股子公司董事会在《公司法》、其所在公司的《公司章程》、股东大会和集团赋予的职权范围内行使决策权。第三条各参控股子公司董事会成员共同行使董事会职权，享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行集团、股东、社会公众、监管部门的承诺。第二章参控股子公司董事会会议的召开规则第四条各参控股子公司董事会会议分为定期会议和临时会议，由各参控股子公司董事长召集。定期会议每季度至少召开一次，每年度至少召开四次。如遇到公司重大事件，可相应调整董事会召开的时间。会议由各参控股子公司行政部经理负责组织，并于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总经理。当参控股子公司发生重大紧急经营事项时，董事长或董事可提出召开临时会议。重大紧急经营事项包括：1、参控股子公司经营目标达成率低于预算进度的70%时；2、参控股子公司费用使用超过年度预算时；3、参控股子公司发生重大公关危机公关事件时；临时会议需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。第五条各参控股子公司董事会会议除董事（包括集团外派董事）、行政部经理必须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第六条各参控股子公司董事会行使的职权及议事范围：（一）执行集团的决议；（二）决定参控股子公司的重大经营计划和投资方案；（三）制订参控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）回顾每季度/半年度/年度参控股子公司的经营状况和财务状况，并制定下一步工作规划；（五）制订参控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订参控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）在集团公司授权范围内，决定参控股子公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（八）决定参控股子公司总经理、及副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘；（九）制订参控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；（十）决定参控股子公司内部管理机构的设置；（十一）决定参控股子公司的基本管理制度；（十二）处理参控股子公司重大突发性事项；（十三）法律、法规、规章、公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它事项。第七条各参控股子公司董事会会议依法举行。由董事和独立董事本人亲自出席董事会会议。因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。第八条集团外派董事在参控股子公司董事会会议召开前，应与业务分管领导就董事会决策事项达成一致，代表集团的利益出席董事会会议。因故不能出席时，应提前向集团总裁报告，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，经集团总裁签字同意后，以书面形式委托公司的其他独立董事代为出席，并由委托人代表集团发表意见。第九条董事会会议由各参控股子公司行政部经理或受委托的行政部门工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由各参控股子公司行政部门负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表...
