公司分立的流程概况VIP免费

目录摘要1一．公司分立类型21.解散分立22.存续分立2二．公司分立程序21.做出决定与决议22.签署分立协议33.编制资产负债表和财产清单，进行财产分割34.通知或公告债权人，履行债权人保护程序35.变更登记5三．公司分立的法律后果51.公司主体的变化52.股东身份及持股额的变化53.债权、债务的变化6四．涉税分析61.公司分立不征收增值税62.公司分立不应征收营业税63.企业所得税的处理74.增资转个人，需要征收个人所得税95.不应征收土地增值税96.视主体变更情况或减免契税97.按规定贴花（印花税）9五．公司需要的相关文件及其相关内容101.拟分立的公司应向审批机关报送的文件102.公司分立协议应包括内容10摘要公司分立属于企业资产重组业务，是对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，这一重新的资源配置过程需要明确各部门职责权限，根据相关规定对企业财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立是公司紧缩技术的手段之一，为了提高竞争力，理清企业结构，增加企业价值，实现公司业务的单一化、专业化，需要集中财力、人力、物力发展企业优势业务。公司分立需要经过政府主管部门批准，按照规定程序运行，并签订相关协议、合同、履行涉及到的各种权利与义务，明确债务承继问题。国家对于企业重组业务制定了多项规定，对于外商投资企业也有专门项目，如：国家税务总局出台的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。1一，公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为解散分立和存续分立两种。1、解散分立解散分立，又称新设分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。2、存续分立存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。二，公司分立程序1.做出决定与决议公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东（大）会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。方案一般包括以下款项：（1）、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；（2）、分立后各方的注册资本；（3）、分立形式；（4）、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；（5）、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；（6）、职工安置办法；（7）、违约责任；2（8）、解决争议的方式；（9）、签约日期、地点；（10）、分立协议各方认为需要规定的其它事项。公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此股东（大）会应当以特别决议的方式确定。具体而言，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.签署分立协议公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。3.编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。根据公司法第176条的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，并对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。财产是公司设立的基本物质条件，也是承担公司债务的保障，因此，进行公司分立，必须合理、清楚地分割原公司的财产，对于派生分立，是原公司财产的减少，对于新设分立，完全是公司财产的重新分配。4.通知或公告债权人，履行债权人保护程序。根据公司法的规定，公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。不按规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司...