公司治理结构（新版）•公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争•良好的治理结构是公司持续经营的基石基本内容股东与公司：所有权与公司价值董事会：战略、控制管理人：选聘、考核激励与解聘2股东与公司：所有权与公司价值公司员工供应商客户政府股东债权人公司是利益相关者的集合3债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合4股东与公司：所有权与公司价值•股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；•股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；•股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值5股东与公司治理股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题成本代理成本：1、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题6股东的角色与定位•找出代理人，选聘董事，组成董事会；•规定董事和管理层作为受托人的责任；•保护股东自身的利益。股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；股东会对董事会的工作进行监督；股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。7股东会董事会管理人股东行使权利的渠道和方式•股东通过股东会行使控制权；•股东找出代理人组织董事会；•股东运用法律保护自己的权利和利益。最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构8股东会•决定公司的经营方针和投资计划；•选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；•决定有关董事、监事的报酬事项；•审议批准董事会的报告；•审议批准监事会或监事的报告；•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；•对公司增加或者减少注册资本作出决议；•对发行公司债券债券作出决议；•对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；•修改公司章程；•公司章程规定的其他•对公司重大事项的决策权；•对董事、监事的任免权。9股东的权利•表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；•查阅权：对公司经营管理信息的知情权；•优先受让和认购新股权：<<公司法>>第35条；•转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；•红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；•公司剩余财产的分配请求权。10股东的义务•遵守公司章程；•按期缴纳所认缴的出资；•对公司债务负有责任；•出资填补义务；•追加出资义务；•在公司核准后，不得擅自抽回出资；•对公司及其他股东诚实信任；•其他依法应当履行的义务。11公司股东的选择问题•公司创立时的股东选择问题？•公司发展阶段的股东选择问题？•公司IPO时的股东选择问题？•公司激励股东的选择问题？12•有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可；•有过企业管理的某方面的经验；•有与企业发展所需资本相当的投资能力；•有与企业发展所需的外部资源可用；•公司初创股东的知识和经验结构最好能互补；•是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；公司创立时的股东的选择问题13公司发展阶段的股东选择问题•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业发展带来除资本外的其它资源；•战略投资者：了解本行业，•财务投资者：14管理人CEO的选聘ＣＥＯ的激励CEO的职责ＣＥＯ的考核ＣＥＯ继任管理人15CEO的职责中国《公司法》关于CEO职责的描述：•主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；•组织实施公司年度经营计划和投资方案；•拟订公司内部管理机构设置方案；•拟订公司的基本管理制度；•制定公司的具体规章；•提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；•决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；•董事会授予的其他职权。•谁制定战略？...
