【A】公司与【B】公司吸收合并协议2010 年 12 月第一条定义与解释 2第二条本次合并 6第三条本协议的生效条件 10第四条本次合并的债务处理 10第五条本次合并的员工安置 11第六条交割 11第七条陈述和保证 12第八条过渡期间 16第九条税费 18第十条保密义务 18第十一条违约责任 19第十二条不可抗力 19第十三条协议终止 20第十四条适用法律及争议解决 21第十五条其它 214-1-1【A】公司与【B】公司吸收合并协议本《【A】公司与【B】公司吸收合并协议》（以下简称为“本协议”或“《合并协议》”）由以下双方于 2010 年 12 月 30 日在北京签署。合并方：【A】公司“【a】”法定代表人：***住所：北京市被合并方：【B】公司“【b】”法定代表人：***住所：北京市鉴于：1. 【a】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在联交所（股票代码：）主板上市交易。2. 【b】为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所（股票代码：）上市交易。3. **集团为【a】的控股股东，截止本协议签署日直接持有【a】70.13%的股权。4. 【a】为【b】的控股股东，截止本协议签署日，直接及间接持有【b】61.40%的股份。5.【a】和【b】的实际控制人均为国务院国资委。4-1-26. 【a】拟通过首次公开发行 A 股股份，部分股份与【b】进行换股，实现【a】吸收合并【b】。为此双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。第一条定义与解释1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义【a】指【A】公司。【b】指【B】公司。**集团指中国*集团有限公司。**一公院指*有限公司**二公院指*有限公司**公规院指*有限公司【C】公司指中国*集团有限公司首次公开发行 A 股指除非本协议另有特殊规定，【a】本次首次向境内社会公众投资者发行 A 股股份募集资金和因本次合并向【b】的全体股东（【a】及其全资子公司**一公院、**二公院、**公规院和【C】公司除外）及现金选择权提供方发行 A 股股份本次合并、本次吸收合并指【a】与【b】根据本协议约定的条款和条件，以换股吸收合并的方式进行合并的行为合并双方指合并方【a】和被合并方【b】接收方指【a】或其下设的专门用于在交割日或之后接收【b】所有资产、负债、人员、合同及其他权利与4-1-3义务的全资子公司换股指【a】吸收合并【b】，【b...
