国有企业并购法律实务主讲人：王冠引言：各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。今天讲的内容有六部分：1. 国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。2. 国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。3. 国有产权并购的一般操作流程。4. 国有产权并购的主要环节。这一块有5 项内容，我会重点来讲这 5 项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。5. 国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。6. 管理层收购（ MBO）问题。一、国有产权并购的主要政策、法规90 年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在 90 年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的， 都没有做详细规定， 在 2003 年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3 个指导性文件的基础上，在2003 年12 月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。在后期的文件中包括2004 年、2005 年的一些文件， 并且都是在三号令基础上做的一些补充。2005 年 4 月国资委、财政部发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，这是...
