第十一章公司并购、重组与清算企业可能因不断发展而扩充，也可能因经营不善而缩减，甚至破产。本章将从财务角度，对企业的并购、企业的重组、企业失败及企业清算等问题进行讨论。•公司并购•财务重组•破产与清算第一节公司并购一、企业并购的含义企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。“并购”是个复合词，它是“合并”和“收购”的统称。合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收合并也称兼并（A+B=A）。新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立企业接管(A+B=C)。收购是指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。接管指一家企业由一个股东集团控制转为由另一家股东集团控制。欲接管其他企业的企业被成为“投标者”。接管是一个比并购涵义更大的概念。接管并购委托投票权争夺转为非上市(杠杆收购)合并收购二、企业并购的类型1．按并购双方的产品和产业联系，可分为横向并购纵向并购混合并购2．按并购的实现方式，可分为现金购买式并购承担债务式并购吸收股份式并购杠杆收购3．按并购涉及目标企业的范围，分为整体并购部分并购4．按并购双方是否友好协商划分，可分为善意并购敌意并购三、企业并购的动机1．获得并购的协同效益，求得企业发展。（1）收入上升——营销利益、战略协同利益、扩大市场份额；（2）成本下降——实现规模经济效益、实现纵向一体化效益、资源互补、淘汰无效率的管理；（3）合理避税——利用亏损企业免税利益、增加负债能力获得利息免税利益、充分利用多余资金为股东避税；（4）降低资本成本——并购可实现规模融资，减少发行证券费用，减少资本成本。2．实现多元化经营，降低经营风险，降低破产成本；3．避免破产清算，保护股东和债权人利益；4．信息传递效应；5．降低代理成本；6．经理个人的动机；7．冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。此外，还有许多其他的动机。四、企业并购的财务分析（一）目标企业的价值评估1.帐面价值评估法2.评估值法3.股票市价法4.分拆加总法5.市盈率法：目标公司价值=目标公司的税后利润×合适的市盈率6.现金流量折现法：例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前的30%提高到50%，假定两的所得税率均为40%，无风险利率为10%，市场报酬率为15%，并购前西南公司股票的ß系数为1.28。西南公司股票目前市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西南公司的股票。下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司增量现金流量的估计（假定5年以后的净现金流量恒定为25百万元）：并购后的西南公司增量现金流量（百万元）年份12345年及以后销售收入105126151174191销售成本708399114123折旧1011121314其他费用1012131516息税前利润1520273238利息34566税前利润1216222632所得税5691013净利润710131619+折旧1011121314-在投入资本支出22468税后净现金流量1519212325上表中的增量现金流量为权益现金流量，因此必须用西南公司权益成本折现。由第八章介绍的公式，先求出负债为0时的ß系数：本例中，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，ß=1.28，则：再计算负债率50%时的ß系数：)/)(1(1SBTLu02.1)7/3%)(401(128.1)/)(1(1SBTLu63.1%)]401(%50%501[02.1)]1(1[TSBuL根据资本资产定价模型，计算并够后西南公司权益资本成本为：rs=rf+ß(rm-rf)=10%+1.63(15%-10%)=18.15%121.53百万元，即1.2153亿元，就是东方公司并购西南公司的最高出价。并购的净现值=12153-1950-7800=2403万元，因此，并购计划可行。百万元））（年以后现金流量的现值年现金流...
