第 1 页 共 12 页 吸收合并协议 合同签订地：【 】 合同编号：【 】 合并方: 【 】 地址：【 】 法定代表人/负责人：【 】 合并方的股东：【 】 地址: 【 】 法定代表人/负责人：【 】 被合并方：【 】 地址: 【 】 法定代表人/负责人：【 】 被合并方股东：【 】 地址: 【 】 法定代表人/负责人：【 】 鉴于 1、合并方及被合并方系中国电信集团公司直接或间接控股的子公司。 2、根据法律法规及政策性文件的规定，合并方根据实际情况，拟对被合并方以吸收合并的方式进行重组整合，以优化组织结构，提高企业的核心竞争力。 3、在本协议签署日，被合并方的注册资本为 ，其中：【】出资【】元，持股【】％；【】出资【】元，持股【】%；。在本协议签署日，被合并方股东会已依据公司章程的规定批准了第 2 页 共 12 页 本协议所述的吸收合并。 经友好协商，根据中国有关法律法规的规定，各方达成如下协议（“本协议”）： 第一条 定义 除本协议另有规定者外，下列词语的含义如下： 1.1 本协议各方：是指本协议的各方当事人。 1.2 吸收合并各方：是指合并方和被合并方。 1.3 退出股东：是指 。 1.4 吸收合并：是指吸收合并各方按照本协议规定的条款与条件进行吸收合并，其中合并方在吸收合并后存续，被合并方丧失法人资格，其全部资产、债权及债务由合并方概括性承继并依法注销的行为。 1.5 吸收合并生效日：是指本协议第10.2条规定的各项条件全部达成之日。 1.6 权利限制：是指依据法律或合同产生的抵押、质押、留置、保证、对所有权的行使进行限制的第三人权利及其他类似的负担，及与其有关的一切协议。 1.7 相关期间：是指评估基准日至吸收合并生效日的期间。 1.8 评估基准日：是指 年 月 日。 1.9 评估师：是指 。 1.10 资产评估报告：是指评估师就被合并方于评估基准日的资产进行估值而出具的资产评估报告。该等资产评估报告已按有关规定完成了国有资产评估结果的备案手续。评估报告的编号为【 】。评估报告备案的编号为【 】。 1.11 审计师： 。 1.12 财务报表：是指吸收合并各方编制并经由审计师审计的吸收合并各方于评估基准日的会计报表。审计报告编号【 】。 第二条 吸收合并 2.1 本协议各方在此确认，在本协议所述的吸收合并前，合第 3 页 共 12 页 并方的注册资本为 元，股权结构为： ；被合并方的注册资本为人民币 元，股权结构为： ...
