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吸收合并协议�甲方(合并方):�法定代表人:�乙方(被合并方):�法定代表人:�丙方:�法定代表人:���(本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方” ,甲方、乙方合称为“合并双方” 或“双方” ,甲方、乙方、丙方合称为“各方” )。�鉴于:�1.甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,在����市工商行政管理局登记注册,注册号:��������。甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A 股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所” )上市的公司(股票代码:����),截至本协议签署日,其股份总数为����万股,均为流通股。�2.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,在����市工商行政管理局登记注册,注册号:��������。乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B 股)股票并在上交所上市的公司(股票代码:��������),截至本协议签署日,其股份总数为����股,其中B股股份数为����万股,占股份总数的����%;非流通股股份数为����万股,占股份总数的����%。�3.丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司,在����市场监督管理局登记注册,注册号:��������。截至本协议签署日,丙方注册资本为����万元,系甲方的全资子公司。�4.截至本协议签署日,��������持有甲方����股A 股股份,占甲方股份总数的����%;��������持有乙方����股国有法人股股份,占乙方股份总数的����%。��������系甲方和乙方的控股股东。�5.合并双方决定,甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A 股股份,以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并” )。本次合并中,作为本次合并的存续方,甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价发行的A 股股份将申请在上交所上市;作为本次合并的被合并方,乙方将终止上市并注销法人资格。�6.为推动本次合并工作的进行,各方已进行了充分的交流和协商,并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案,并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证,以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。�根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件,各方经友好协商,就本次合并达成如下协议,以资信守:�1.释义�为本协议的目的,除非本协议另有约定,或根据上下文文义应作...

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