下载后可任意编辑公司诉 讼 理由是什么？中外合资经营企业合同争议救济方式【内容提要】中外合资经营企业合同是法定概念．其性质是国内合同，而不是涉外合同．发生争议时有仲裁、行政和诉讼三种救济方式，其中诉讼又可分为民事诉讼和行政诉讼．【关键词】中外合资经营企业合同；争议；性质；仲裁；行政；诉讼一、概念 《中华人民共和国中外合资企业法实施条例》(以下简称《条例》)第 10 条第 1 款规定：“合营企业[1]合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。”二、性质 《条例》第 12 条规定：“合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。” 《中华人民共和国合同法》第 126 条第 2 款规定：“ 在中华人民共和国境内履行的中外合资企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。”三、争议解决方式（一）仲裁方式 《合资企业法》第 15 条第 1 款规定：“合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。”第 15 条第 2 款规定：“合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。”1下载后可任意编辑《条例》第 97 条规定：“合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。” 第 98 条规定：“合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。”也就是说，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他方式在纠纷发生前或者发生后达成的请求仲裁定的协议。[2] 根据现行中国法律规定，仲裁机构包括根据《仲裁法》组建的仲裁委员会、根据《仲裁法》和有关法律的规定以及原中央人民政府政务院的《决定》和国务院的《通知》及《批复》设立的中国国际经济贸易仲裁委员会[3]制定本仲裁规则。 其它仲裁机构则是指其他国家和地区的仲裁机构，如荷兰、美国、英国、澳大利亚等国的仲裁机构。[4]（相关的法律根据是最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（以下简称《民诉意见》）第 305 条规定：“依照民事诉讼法第三十四条[5]和第二百四十六条规定，属于中华人民共和国人民法院专属管辖的案件，当事人不得用书...
