红筹回归汇总 一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】 2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。 （一）公司境外上市、返程投资架构的建立 1、设立境外上市主体??Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于 2004年 11月 16日在开曼群岛注册成立，2005年 1月该公司的股东为 Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等 12个自然人 100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东 100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东 100%控制）及二六三股份的若干员工。 2、设立 NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于 2004年3月 11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年 1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其 76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙 100%控制）持有其 15%的股份，Freepivot Ltd.持有其 7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其 1.7%的股份。2005年 1月 17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。【为什么要多这一层？】 3、二六三控股收购 BVI263 100%的股份：2005年 1月 20日，BVI263的四家股东分别将其持有的 BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息 100%的股份。 4、二六三控股进行海外私募：2005年 1月 28日，二六三控股向四家海外机构投资者 SB Asia Infrastructure Fund L.P.（SAIF）、CV263 Investment Partners L.P. 、T-Online Venture Fund L.P.及 AsiaStar IT Fund,L.P.定向发行 A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认购、境内业务重组等事宜签署相关协议。 5、二六三信息与 263网络股份公司签署相关业务重组协议：2005年 1月 24日，股份公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与 SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二...
