2017 年司法考试真题解析 （商法、经济法、知产产权法） 希律法考 郑远民 一、商法： 25.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的? A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利 B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产 C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产 D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产 【考点】总公司与分公司 【答案】D 【解析】A 项考查分公司负责人能否以总公司名义对外签订合同。分公司是总公司的分支机构，分公司的经营行为是总公司的一种代表行为。其负责人在经营范围内，可代表总公司对外签订合同。A 项说法正确，不选。 B、C、D 项考查总公司与分公司的债务承担问题。依据公司法第14 条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，总、分公司是一个法律主体，对外以其总、分公司的全部财产承担法律责任。因此，B、C 说法正确，不选，D 项说法错误，应选。（本 题答案：D） 26.彭 兵 是一家(非 上 市)股 份有限 公司的董 事长 ，依公司章 程 规定，其任期 于 2017 年3月 届 满 。由于股 东 间 的矛 盾 ，公司未 能按 期 改 选出 新 一届 董 事会 。此后 对于公司内部管理，董 事间 彼 此推 诿 ，彭 兵 也 无 心 公司事务，使 得公司随 后 的一项投 资失 败 ，损 失 100 万 元 。对此，下列哪一选项是正确的? A.因已 届 期 ，彭 兵 已 不再 是公司的董 事长 B.虽 已 届 期 ，董 事会 成 员 仍 须 履 行董 事职 务 C.就 公司100 万 元 损 失 ，彭 兵 应承担全部赔 偿责任 D.对彭 兵 的行为，公司股 东 有权提 起 股 东 代表诉 讼 【考点】董 事任期 、董 、监 、高 责任、股 东 代表诉 讼 【答案】B 【解析】A、B 考查董 事任期 。依据公司法第四 十 五 条规定，董 事任期 由公司章 程 规定，但 每 届 任期 不得超 过 三 年。董 事任期 届 满 ，...
