公司法案例分析公司法案例分析——国美控股权之争国美控股权之争小组成员：小组成员：张艳红熊莎李丹陈凤邓张艳红熊莎李丹陈凤邓韬韬YourcompanysloganYourcompanyslogan公司法案例分析—国美控股权之争案例回顾11案例研究22案例展望33案例分析2.22.2提出问题问题2.12.1YourcompanysloganYourcompanyslogan案例回顾国美控股权之争矛盾演变过程国美控股权之争矛盾演变过程起因：国美董事会之乱大股东否决贝恩董事起因：国美董事会之乱大股东否决贝恩董事冲突：黄光裕狱中投反对票贝恩三股东依然连任冲突：黄光裕狱中投反对票贝恩三股东依然连任激化：黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级激化：黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级反击：国美宣战黄光裕反击：国美宣战黄光裕YourcompanysloganYourcompanyslogan问题研究提出问题提出问题问题一：董事会能否否决股东大会决议问题一：董事会能否否决股东大会决议问题二：大股东能否罢免公司董事问题二：大股东能否罢免公司董事问题三：公司能否起诉控股股东、董事问题三：公司能否起诉控股股东、董事问题四：如何保障获刑股东权益问题四：如何保障获刑股东权益YourcompanysloganYourcompanyslogan问题一:董事会能否否决股东大会决议材料材料：：20102010年年55月月1111日日,,在国美年度股东大会上拥有在国美年度股东大会上拥有31.6%31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票三位非执行董事投出了反对票((到场投票的股东比例为到场投票的股东比例为62.5%),62.5%),使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后后,,以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,,在当晚在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票,,重新委重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。成为国美控制权之争的标志性事件。问题：问题：以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？YourcompanysloganYourcompanyslogan问题一:董事会能否否决股东大会决议根据我国根据我国《《公司法公司法》》第一百零四条规定第一百零四条规定,,股东股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过半数通过,,所以如依据我国公司法所以如依据我国公司法,,国美股东会国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。不能通过三位非执行董事的任命决议。但即使是这样但即使是这样,,除非公司章程另有规定除非公司章程另有规定,,董事董事会也无权否决股东大会决议会也无权否决股东大会决议,,即使要否定其效力即使要否定其效力,,也必须通过诉讼解决。根据也必须通过诉讼解决。根据《《公司法公司法》》第二十二第二十二条规定条规定,,股东大会的决议内容违反法律、行政法股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效规的无效;;股东大会召集程序、表决方式违反法股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,,股股东可以自决议作出之日起东可以自决议作出之日起6060日内日内,,请求法院予以请求法院予以撤销。撤销。YourcompanysloganYourcompanyslogan问题二:大股东能否罢免公司董事材料：材料：据报道据报道,,黄光裕于黄光裕于20102010年年88月月44日日向国美向国美电电器发函要求召开临时股东大会器发函要求召开临时股东大会,,要要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。务。问题：问题：黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？为公司董事会主席的陈晓呢？YourcompanysloganYourcompanyslo...
