下载后可任意编辑我国上市公司管理层收购的难点及对策讨论1下载后可任意编辑中国上市公司管理层收购的难点及对策讨论一、 管理层收购的含义及特点１．管理层收购的含义。管理层收购( ＭＢＯ) 又称”经理层融资收购”, 是指目标公司的管理层经过高负债融资购买该公司的股份, 获得经营和财务控制权, 以达到重组该目标公司, 并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明, 国外的管理层收购在激励内部人积极性、 降低代理成本、 改进企业经营状况等方面起到了积极的作用, 因而获得了广泛的应用。２．管理层收购的特点。( １) 收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的”虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求, 公司管理层不但要有很强的融资能力, 而且还要有强大的管理能力, 使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。( ２) 收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分: 一是内部经理层的自有资金; 二是外部债权融资。一般情况下, 目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方( 经理层) 的支付能力, 因而在收购中, 经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分, 大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。( ３) 收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后, 目2下载后可任意编辑标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能, 但目标公司内部人控制, 即管理层利用控股地位侵占公司资产, 在缺乏有效监管的前提下, 将变得更为便利。( ４) 收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、 剥离资产、 反收购、 母公司需要筹集现金避开财务危机等情况下实施管理层收购的, 其完全是一种市场行为。而中国当前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用, 因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。二、 中国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题１．股票来源制度的障碍。一般来说, 公司所掌握的股票能够有三个来源: 一是公司在发行新股时留存的股票; 二是公司在增发新股时留存的股票; 三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。可是, 从中国当前的情况来看, 这三个来源可能同中国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据: ① 根据《公司法》的规定, 上市公司不论是发行新股、 还是增发新股, 均不能在发行股票时预留股票; ②《公司法》...
