下载后可任意编辑[内容摘要] 对于“对赌协议”的合法性，一直以来存在着一定的争议。同时，“对赌协议”对企业上市产生很大影响。本文将通过对“对赌协议”的内容分析，探讨不同情形的“对赌协议”的法律性质及其对上市的影响。[关键词] 对赌协议 法律性质 企业上市 最近几年，“对赌协议”作为外资私募股权融资中常常运用的投资工具进入了中国境内并被频繁地使用于中国境内的投资活动中。伴随着蒙牛、国美等在私募股权融资中使用对赌协议而一战成名的案例,国内很多企业在 IPO 前引入PE 时，都签署了“对赌协议”，“对赌协议”涉及的公司大量地成为国内 A 股的拟上市公司。多年以来，国内 A 股有一不成文的惯例，那就是 IPO 申报前，申请人须清理此前公司管理层或控股股东与股权投资机构（PE）签署的以公司股权调整为主要内容的“对赌协议”，其理由是证监会的窗口指导意见认为带有此类“对赌协议”的申请人，在发行审核期间甚至在挂牌上市后相当长的期限内，其股权结构将长期处于不确定状态。不过，疑惑的呼声同样大量存在。因此，“对赌协议”已成为企业上市审核中的热点法律问题。2024 年 6、7 月份，深圳证券交易所创业企业培训中心组织证券律师、保荐与创投机构代表共 300 多人参加的“创业板重点法律问题研讨会”也对“对赌协议”进行了大篇幅的研讨，可见一斑。多年来，笔者为各类投资公司提供了大量的投资法律服务，也从事了一定数量的股票发行上市等的律师服务事务，对“对赌协议”颇有感受。本文试图通过对“对赌协议”的内容分析，探讨不同情形的“对赌协议”的法律性质及其对上市的影响，以期抛砖引玉，与上市实务同行探讨。 一、对赌协议的实质及其常见类型“对赌协议”英文原名是 Valuation Adjustment Mechanism，直译意思为“估值调整机制”。在私募股权融资市场，投资方在与融资方入股谈判时，通常面临如何为被投资企业股权定价的难题。股权的价值很大一部分取决于该企下载后可任意编辑业未来一段时间内为股东制造投资回报的能力。鉴于企业未来前景的不确定性，为尽快达成交易，投资方（新股东）与融资方（一般由企业的老股东出面）通常遂约定：企业未来发生一特定情况时（通常为某个财务或经营指标、一定期限内上市、IPO 发行价格、一定期限内的融资金额等），一方享有某种利益或者企业实施一定的行为，比如调整股权比例、支付资金补偿、实施管理层持股等。很显然，“对赌协议”的本质确实可能会导致企...
