下载后可任意编辑•第 7 章 投资协议条款清单Term Sheet •本章重点•为什么要签订 term sheet•Term sheet 的主要内容•几个重要的条款内涵 •项目初审通过后，VC 就要与目标企业进行首轮正式谈判。首轮谈判的主要内容是围绕投资额度、股权比例、业绩要求和退出安排等核心条款进行。•7-1、投资协议条款清单(term sheet)• 投资条款清单就是投资公司与企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share subscription)中将包含合同条款清单中的主要条款。•Term sheet 的两项功能 •VC 在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报;二是控制，即投资后如何保障投资人的利益和监管公司的运营。因此，VC 给企业家的投资协议条款清单(Term Sheet)中的条款也就相应地有两项功能： •一是“价值功能”，比如投资额、估值、清算优先权等;•二是“控制功能”。比如保护性条款、董事会等。 •7-2 投资条款清单的主要内容： •1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;2.达到一定目标后(如 IPO)投资公司的增持购股权;3.投资的前提条件;4.估计尽职调查和财务审计所需的时间;5.优先股的分红比例;6.要与业绩挂钩的奖励或惩处条款;7.清算优先办法;8.优先股转换为普通股的办法和转换比率;9.反稀释条款和棘轮条款;10.优先认股、受让(或出让)权;11.回购保证及作价;12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;13.董事会席位和投票权;14.保护性条款或一票否决权，范围包括：15.期权计划;16.知情权，主要是经营报告和预算报告;17.公司股票上市后以上条款的适用性;18.律师和审计费用的分担办法;19.保密责任;20.适用法律。 •21.清算和退出方法 •由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差下载后可任意编辑万别。(参考范本）•条款 1：现有股东 •目前甲方的股东组成如下表所示：•股东名单 股权类型 股份 股份比例•黄克/CEO 普通股 5,000,000 50%•刘利/CTO 普通股 3,000,000 30%•周天/COO 普通股 2,000,000 20%•--------------------------------------------------------• 合计： 10,000,000 100% •条款 2：投资人 / 投资金额 •某 ...
