下载后可任意编辑现行法律法规均未为虚拟股权激励计划的推行营造良好的法律基础框架，虚拟股票发行的基本原则、管理机构以及股份回购等重要环节均无法可依。 2024 年 5 月 6 日，新三板挂牌企业北京精冶源新材料股份有限公司(831091)公开披露了虚拟股权激励方案，开创了新三板挂牌企业的先河。其实，虚拟股权激励早已被华为 、阿里等一些公司所运用。随着上市(挂牌)公司对于以业绩为导向的企业文化的推崇，以及鼓舞员工为公司长期提供优质服务、共同分享公司进展和成长收益经营的理念的普及，作为公司治理中最重要的机制之一，虚拟股权激励计划有望在中国资本市场迎来繁荣进展。然而，现行的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励计划管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规，均未为虚拟股权激励计划的推行营造良好的法律基础框架，虚拟股票发行的基本原则、管理机构以及股份回购等重要环节均无法可依，亟待进一步完善。 “双面”激励 虚拟股权激励计划是指公司授予被激励对象(主要是公司内部管理人员以及其他普通职工)一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资即可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励对象所持有的虚拟股权不具有表决权等普通股权权能，只享有虚拟股权收益权，虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。虚拟股权激励计划自1985 年由美国玛丽？凯公司成功运作之后，受到西方发达国家的广泛推崇，被认为具有天然的运作优势和制度价值。 首先，与传统股权激励计划相比，目标公司可以绕开公司法对激励股票来源的限制性规定，激励对象能有效规避激励股票的流通问题。传统股权激励模式下，公司需要考虑激励股票的来源。实践中，一般采纳股份回购的办法，这就可能面临我国现行《公司法》的限制。例如，《公司法》第 143 条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ……(三)将股份奖励给本公司职工”；“公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”而虚拟股权激励计划的标的是虚拟股票(Phantom Stock)，实施虚拟股权激励计划的公司只需要在公司内部虚拟出特定数量的“虚拟股票”并在财务上予以反映即可，不发生真实股票交易，不改变公司现有股本结构，从而规避了《公司法》关于公司回购股票的相关限...
