有限责任公司减资程序

有限责任公司减资程序 第一部分 概述 公司减少注册资本相关的法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）和《公司注册资本登记管理规定》。根据该等法律法规规定，公司可以减少注册资本，但是必须履行相应程序，主要包括： 1 . 公司内部决策程序； 2 . 编制资产负债表及财产清单； 3 . 通知债权人并公告； 4 . 债权人保护程序； 5 . 验资； 6 . 变更登记。 第二部分 详述 一. 法律法规 有限责任公司注册资本的减少主要在《公司法》第3 8 、4 4 、4 7 、1 7 8 、1 8 0 、2 0 5 条，《公司注册资本登记管理规定》第1 5 、1 8 、1 9 条以及《公司登记管理条例》第2 7 、3 1 、4 0 、7 3 、7 4 条予以规定。该等条文的详细内容请见文末附件。 二. 可行性分析 根据上述规定，履行一定的法律强制程序后，公司可以减少注册资本，但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 三. 注册资本减少的程序 (一) 内部决策程序 1 . 董事（会）制定方案 根据《公司法》第4 7 条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权，以下同）。 董事会制定的公司减少注册资本的方案大体应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。 2 . 股东（会）决定（议） 根据《公司法》第3 8 和 4 4 条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议（如公司类型为“法人独资”，则由股东作出决定，以下同）。 股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。 3 . 修改公司章程 根据《公司法》第2 5 条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。 (二) 编制资产负债表及财产清单 根据《公司法》第1 7 8 条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 (三) 通知并公告债权人 注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第1 7 8 条规定：公司应当自作出减少注册资本决...