1 法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题 （一）律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师 1 名，知识产权律师 1 名，总策划、总协调的1 名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单； 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 （二）阶段 1、竞标阶段的尽职调查 有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此 情 况 下 ，在进行法律尽职调查的时 候 ，律师就要考虑到 客 户 应当 在什 么 范围内作出排他的不竞争承诺。经了 解 ，该中国金融机构的经营 范围非 常 广 ，除 商 业 银 行的一般存 贷 款 、中间 业务外，还 包括 信 用 卡 业 务等方面 ，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机 2 构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。 2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查 更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身 因不可抗 力 而损 坏 或灭 失 导 致 资产价值 降 低 ；目标公 司 所称 的不动 产实 际 上 是从 其关联公 司 租 赁 取 得 或无 偿 使用的；固定资产投资项 目用地 违 反 立 项 批 ...
