君合律师培训资料-律师之道meteorqi2017年 10 月 30 日整理君合律师实务所-律师之道（下）目录1、律师之道 18：如何起草法律意见书（中）……………………12、律师之道 19：如何起草法律意见书（下）……………………… 33、律师之道 20：尽职调查与法律尽职调查(上)……………………74、律师之道 21: 尽职调查与法律尽职调查(中) …………………125、律师之道 22：尽职调查与法律尽职调查（下）…………………186、律师之道 24:如何代理民事诉讼(上)……………………………267、律师之道 25:如何代理民事诉讼(下) ……………………………34君合律师培训资料-律师之道meteorqi2017年 10 月 30 日整理律师之道 18：如何起草法律意见书（中）三、出具法律意见书前的基础工作了解事实，事实是出具法律意见书的依据。了解事实包括做尽职调查、审查文件、跟客户沟通，等等。无论是大型的上市项目还是其他类型的交易，法律意见书出具之前，都需要做尽职调查。如，我们所作的很多上市项目，项目的尽职调查往往花费很多的时间和人力。对公进行司尽职调查，需要审阅公司的基本的文件。一般来讲，尽职调查都是审阅文件，因为文件是一个实实在在的事实依据。口头表述是不是也可以作为一个事实的依据出现在法律意见书里 ?对此有不同的理解，有的律师认为口头表述是不可以作为事实依据出现在法律意见书中的，这个观点的背景是为上市出具法律意见书，该种法律意见书因为关系比较重大，将口头表达作为一个事实依据，一是监管部门不会满意，再者投资者也会无法接受。但是在其他的兼并收购的交易中，包括融资、贷款、私募之类的交易，其要求是尽量用文件作为事实依据，但是如果情况不允许，口头表达也可以作为事实依据。这种情况下需要律师在语言上，把自己保护住，需对口头表述做个清楚的说明，说明该表述是一个真实的对事实情况的表述，在没有得到任何文件依据的情况下律师的意见依赖于该口头表述，这种情况下可以将口头表述作为法律意见书的事实依据。当然，实践中是否可以将口头表述作为法律意见书的事实依据，也需要看请律师出具法律意见书的客户或者机构同意或接受与否。依据经验，实践中很多时候客户或其他主管机构是认同将口头表述作为法律意见书的依据的。另外，尽职调查到何种程度也是很重要的一个问题，如我们的法律意见中表述公司合法设立、有效存续时，从谨慎的角度和在实际条件允许的情况下，建议做工商调查，实践中也有企业伪造...
