上市公司海外收购的经典案例分析VIP专享

上市公司海外收购的经典案例分析 在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产 70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对 A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。 案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 1、启动时间：2012.12（发布非公开预案） 2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权 3、交易金额：30.31亿人民币 4、实施步骤 （1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股 65%、中投国际子公司立德公司持股 35%。 （2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 上市公司通过非公开发行募集资金 31.29亿元，发行股数 11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。 此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。 （3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德 51%股权（交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至 51%） 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。 【交易方案小析】 【优势】：由于资产处于澳大利亚西部珀斯附近，直接由上市公司对资产进行收购，不仅将面临着工会组织同意、地方保护主义以及审批时间过长所带来的国内审批的不确定性，而且在内幕信息披露以及谈判方面都会由于时间的限制而受到影响。而直接先由控股股东收购境外标的，其非上市企业身份不仅可减少审批环节、加快审批速度，而且也可以使得自己不会因为上市公司身份而成为对方提高要价的借口，降低谈判难度。随后再通过非公...