一、 上市公司重大资产重组的基本制度 1 、 构成标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 2 、 审核原则 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政 策 和 有 关环 境 保 护 、土 地 管理、反 垄 断 等 法律 和 行 政法规的规定； （二）不 会导 致 上市公司不 符合股票 上市条 件 ； （三）重大资产重组所涉 及的资产定价 公允 ，不 存在损害上市公司和 股东 合法权益的情 形 ； （四 ）重大资产重组所涉 及的资产权属 清 晰 ，资产过户 或者转 移 不 存在法律障 碍 ，相关债 权债 务处 理合法； （五 ）有 利 于 上市公司增 强 持 续 经营能力 ，不 存在可能导 致 上市公司重组后主 要资产为 现金 或者无 具 体 经营业务的情 形 ； （六 ）有 利 于 上市公司在业务、资产、财务、人员 、机构等 方 面 与 实际 控制人及其关联 人保 持 独立，符合中国证监会关于 上市公司 独立性 的相关规定； （ 七 ） 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 。 二 、 重 大 资 产 重 组 时 间 及 流 程 中 介 机 构 ： 独 立 财 务 顾 问 、 律 师 事 务 所 、 会 计 师 事 务 所 及 资 产 评 估 师 （ 交易 价 格 如 果 以 评 估 值 作 为 依 据 ） 工 作 阶 段 工 作 内 容 时 间 约 束 律 ...
